zgromadzenie wspólników
Organ ten nie działa stale, tylko podczas zgromadzeń.
- zwyczajne zgromadzenie wspólników – musi być zwołane w ciągu 6 miesięcy od końca roku obrotowego
- nadzwyczajne zgromadzenie wspólników – każde inne niż zwyczajne J
Zwołuje je zarząd, zawiadamiając wspólników listem poleconym najpóźniej na 14 dni przed terminem. List zawiera szczegółowy porządek obrad (art. 239: w sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że jest obecny cały kapitał zakładowy i nikt nie wyraził sprzeciwu).
Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość przybyłych wspólników i reprezentowanych udziałów. Wyjątki:
- powzięcie uchwały o połączeniu spółki
- podział spółki
W obu przypadkach musi być obecna ponad połowa udziałów (art. 506).
Zgodnie z art. 174, 1 udział = 1 głos na zgromadzeniu. Umowa spółki może zakładać uprzywilejowanie wspólnika przyznając mu maksymalnie 3 głosy.
Zwykle głosowanie jest jawne. Może być tajne tylko:
- jeśli dotyczy spraw osobowych
- przy wyborze lub odwołaniu członków organów spółki lub pociąganiu ich do odpowiedzialności
- na żądanie wspólnika
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 264).
Zarząd może zadecydować, że nie ma sensu zwoływać zgromadzenia. Przedstawia wtedy wspólnikom pisemnie projekt uchwały, wspólnicy odpowiadają, czy są za, czy przeciw oraz czy zgadzają się na pisemne głosowanie. Jeśli wszyscy zgodzili się na pisemne głosowanie, zarząd podlicza oddane głosy i uchwała jest ważna. Jeśli choć jeden wspólnik nie zgodzi się na pisemne głosowanie, wyniki nie są ważne i trzeba zwołać zgromadzenie.
Ze zgromadzenia sporządza się protokół. Zgodnie z art. 248, notariusz musi być obecny przy podejmowaniu uchwał o:
- zmianie umowy spółki
- podziale spółki
- połączeniu spółki z inną spółką
I. Kompetencje zgromadzenia wspólników
1) kodeksowe (przysługują zawsze)
Uchwały wspólników wymaga (art. 228):
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków
- pociągnięcie do odpowiedzialności członków władz spółki (z tym, że jeśli upłynie rok od szkody i zgromadzenie tego nie uczyni, może to zrobić wspólnik i wystąpić o odszkodowanie dla spółki, art. 295)
- zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
- nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomościach, jeśli umowa nie stanowi inaczej
- zwrot dopłat
- Zgodnie z art. 299, przez pierwsze 2 lata od rejestracji spółki wydatki inwestycyjne są regulowane przez zgromadzenie: jeśli cena przewyższa ¼ kapitału zakładowego i nie jest niższa niż 50 000 zł.
Kapitał zakładowy = 3 000 000 zł, spółka zarejestrowana w 2002 r. Czy w dniu 30.04.2003 zarząd może zakupić urządzenie, którego wartość wynosi 100 000 zł?
Odp: tak, ponieważ 100 000 < ¼ kapitału zakładowego.
Rejestracja: 1999, kapitał zakładowy: 500 000 zł; czy zarząd może zakupić urządzenie za 40 000?
Odp: tak, bo minęły 2 lata, a 40 000 < ¼ kapitału zakładowego.
- Rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 2x kapitał zakładowy (art. 230); czyli jeśli zarząd chce zawrzeć umowę o wartości wyższej niż dwukrotność kapitału zakładowego, wymagana jest zgoda zgromadzenia, chyba że umowa stanowi inaczej
Jeśli do dokonania czynności prawnej jest (zgodnie z ustawą) potrzebna uchwała zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, a tej uchwały nie było – czynność nie jest ważna (art. 17). Zgoda ww. organów może w takim przypadku nastąpić po oświadczeniu woli w terminie 60 dni.
Jeśli zgoda była wymagana jedynie umową spółki, a nie ustawą, to czynność prawna jest ważna, ale może rodzić odpowiedzialność dyscyplinarną członków zarządu.
2) względne (wynikają z umowy spółki)
