Rada nadzorcza w spółce z o. o. – z ograniczoną odpowiedzialnością
Rada nadzorcza
To, czy działa rada nadzorcza, zależy od spółki. Jeśli jednak kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000, a wspólników jest więcej niż 25, musi zostać powołany organ nadzorczy (rada nadzorcza lub komisja rewizyjna).
I. Kto powołuje radę nadzorczą?
- wspólnicy (o ile umowa nie stanowi inaczej, art. 215)
- wskazanie na zewnątrz (umowa wymienia organ zewnętrzny i mówi, że np. rada nadzorcza składa się z 5 osób, z czego jedną powołuje bank PKO, jedną minister finansów itd.)
II. Skład liczebny
Co najmniej 3 osoby (art. 215). Górna granica nie jest sprecyzowana w kodeksie, jednak skład rady nie powinien przekraczać kilkunastu osób z powodu możliwych problemów z zarządzaniem.
III. Kto może być członkiem rady nadzorczej?
Wyłączenia (art. 214): członkiem rady nie może być:
- osoba karana (art. 18)
- członek zarządu
- prokurent
- kierownik oddziału lub zakładu
- główny księgowy, radca prawny, adwokat
- każda osoba, której stanowisko podlega bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi
Brak ograniczeń dotyczących kwalifikacji. Jedynie w przypadku rady nadzorczej spółek skarbu państwa, osoby chętne muszą zdać egzamin.
IV. Kadencja
Kadencja trwa 1 rok. Mandaty wygasają tak samo jak w przypadku zarządu.
V. Kompetencje
Rada pełni stały nadzór nad działalnością spółki w każdej jej dziedzinie działania (art. 219). Może więc badać wszystkie dokumenty spółki, żądać wyjaśnień i sprawozdań od zarządu oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
Rada nadzorcza zażądała aktów personalnych pracowników. Zarząd odmówił powołując się na politykę personalną jako kompetencję zarządu. Czy radzie należy się dostęp do danych?
Odp: tak, rada może żądać dowolnego dokumentu, chyba że informacja jest objęta tajemnicą państwową.
Rada nie może jednak ingerować w działalność zarządu. Zgodnie z art. 219 § 2 nie ma ona prawa wydawania zarządowi poleceń dotyczących zarządzania spółką.
· Szczególne uprawnienia i obowiązki rady nadzorczej
- ocena sprawozdań spółki
- ocena wniosków o podział zysków i strat (zarząd sporządza, rada ocenia a wspólnicy zatwierdzają)
- zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników
- prawo żądania zwołania zgromadzenia wspólników (art. 235 § 2); jeśli zarząd w ciągu 2 tygodni nie zwoła zgromadzenia, rada może sama to zrobić
Umowa spółki może rozszerzyć kompetencje rady, a w szczególności stwierdzić, że:
- zarząd musi uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem pewnych czynności, np. inwestycja powyżej pewnej kwoty (art. 220)
- rada ma prawo zawieszania w czynnościach członków zarządu
VI. Posiedzenia rady nadzorczej
Rada podejmuje swe czynności na posiedzeniach. KSH nie reguluje, jak często powinny się one odbywać. Z reguły mają miejsce 1x w miesiącu lub 1x na dwa miesiące, w siedzibie spółki.
W posiedzeniu biorą udział tylko członkowie rady, podejmując uchwały zazwyczaj bezwzględną większością głosów (kodeks tego nie reguluje).